Корпоративные правоотношения
В целях обеспечения стабильности корпоративных правоотношений и защиты прав их участников закон требует обязательного нотариального удостоверения ряда сделок и юридически значимых фактов.
Так, любые сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам, подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этих сделок.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей (частью доли), а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля (часть доли) полностью оплачены.
При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества или направить заявления об отказе от использования такого права. Подлинность подписи участников на заявлениях должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
В целях отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества участники общества вправе заключить опционное соглашение, по которому один участник, посредством безотзывной оферты (предложения заключить договор) предоставляет другим участникам право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, во исполнение такого опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
При выходе участника из общества его доля отчуждается в пользу общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.
Доля (часть доли) общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, после чего нотариус направляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Помимо сделок, направленных на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, нотариального подтверждения требуют решения общего собрания участников непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.
Кроме того, нотариус ведет реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью и по просьбе общества с ограниченной ответственностью или его участника вносит в единую информационную систему нотариата сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их приобретения или перехода к обществу. С просьбой о внесении в реестр сведений об участниках общества, принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале общества, долях (частях долей), принадлежащих обществу, а также о внесении иных сведений вправе обратиться единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, если уставом общества не предусмотрен иной орган. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе обратиться к нотариусу для внесения в реестр только тех сведений, которые касаются изменения имени или наименования участника общества его места жительства или места нахождения.Нотариус вносит сведения в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата на основании документов, подтверждающих эти сведения. Общество с ограниченной ответственностью, а также его участник могут обратиться к нотариусу за выпиской из реестра списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата.
При регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя также целесообразно обратиться к нотариусу, чтобы избежать самостоятельной подачи необходимых документов и посещения налоговой инспекции. В этом случае нотариус удостоверит подлинность подписи заявителя на заявлении о регистрации, проверит соответствие представляемых документов требованиям закона и сам направит их на государственную регистрацию в электронном виде с помощью своей электронной подписи. После совершения регистрационной процедуры нотариус получит документы, подтверждающие регистрацию юридического лица или индивидуального предпринимателя, и передаст их заявителю в форме электронных документов или в форме документов на бумажных носителях на основании удостоверения равнозначности документов на бумажных носителях электронным документам.
